證監(jiān)會(huì)3月30日晚間預(yù)披露常州光洋軸承股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱光洋軸承）首次公開發(fā)行股票招股說明書。據(jù)悉，光洋軸承主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車精密軸承的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。此次IPO擬發(fā)行不超過3332萬股，發(fā)行后總股本13328億股，擬于深交所上市。計(jì)劃募集資金35088.4萬元，將用于汽車精密軸承建設(shè)項(xiàng)目和技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)。盡管光洋軸承還并未上會(huì)接受首發(fā)審核，但是翻閱招股說明書后還是發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在一系列問題。
行業(yè)不景氣導(dǎo)致利潤(rùn)下滑
光洋軸承目前主要客戶為汽車整車和主機(jī)廠，因此光洋承軸經(jīng)營(yíng)受汽車行業(yè)的發(fā)展影響最大。我國(guó)汽車產(chǎn)量2009年為1379.10萬輛，2010年為1826.47萬輛，2011年為1841.89萬輛，增長(zhǎng)速度明顯放緩。2011年汽車行業(yè)增速放緩主要受國(guó)家宏觀調(diào)控和鼓勵(lì)政策退出的影響，但長(zhǎng)期增長(zhǎng)的內(nèi)生動(dòng)力沒有根本變化，未來較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)保持平穩(wěn)增長(zhǎng)仍然可期。但如果汽車行業(yè)發(fā)生劇烈波動(dòng)，勢(shì)必對(duì)光洋軸承的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
而根據(jù)招股說明書合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)顯示，光洋軸承2009年?duì)I業(yè)總收入3.8億元，2010年5.62億元，2011年只有5.47億元，下降2.67％，營(yíng)業(yè)收入呈現(xiàn)較劇烈波動(dòng)。而這種波動(dòng)恰好吻合汽車行業(yè)增速放緩的趨勢(shì)。對(duì)于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的巨幅變動(dòng)，光洋軸承也在招股書第261頁(yè)解釋稱，2011年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入下滑144.43萬元，主要是因?yàn)樯逃密嚳蛻舻男枨蟠蠓档?。但同時(shí)也承認(rèn)，宏觀調(diào)控趨緊、汽車業(yè)增速放緩對(duì)其造成了嚴(yán)重影響。
中國(guó)銀河證券研究部出具的軸承行業(yè)深度研究報(bào)告也顯示，國(guó)內(nèi)共有4000家以上的軸承制造企業(yè)，全行業(yè)規(guī)模以上軸承制造企業(yè)1850家，CR10軸承與CR30軸承的產(chǎn)業(yè)集中度長(zhǎng)期維持在30％、45％左右，產(chǎn)業(yè)集中度相對(duì)較低，因此行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈。如果光洋軸承在技術(shù)和市場(chǎng)上不能緊跟或快于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)將可能逐漸削弱，進(jìn)而導(dǎo)致光洋承軸利潤(rùn)水平下降。
利潤(rùn)趕不上欠款額，發(fā)行人嚴(yán)重面臨“入不敷出”
招股說明書主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司凈利潤(rùn)2009年為4143萬元，2010年為6204萬元，2011年則下降到了5581萬元，降幅達(dá)到10.1％。事實(shí)上，發(fā)行人的利潤(rùn)水平的下降已經(jīng)開始體現(xiàn)。然而在利潤(rùn)已然趨于下滑的境況下，光洋軸承卻還得“硬著頭皮”應(yīng)付另一個(gè)難題：借款到期。
根據(jù)招股說明書第315頁(yè)披露的借款合同情況來看，光洋軸承就11筆短期借款集中于今年到期。到期借款金額累計(jì)1.03億元，占公司2011年?duì)I業(yè)收入的近五分之一。而公司2011年利潤(rùn)總額也才6467.9萬元。由此看來，光洋軸承2012年全年的利潤(rùn)都可能不夠塞到期借款的“牙縫”。而招股書中合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)中顯示，發(fā)行人“現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額”一項(xiàng)正逐年下降，從2009年的3137萬元，到2010年僅剩102萬元，而2011年更是出現(xiàn)了-1554萬的數(shù)字，不斷擴(kuò)張的背后，是資金壓力的日趨明顯。潛在的資金壓力往往是迫使企業(yè)尋求上市的主因，不知光洋軸承是本著企業(yè)發(fā)展口號(hào)“零缺陷”的要求而上市，還是受到財(cái)務(wù)方面的“雙重?cái)D壓”而被迫尋求上市。
高額存貨考驗(yàn)?zāi)纪俄?xiàng)目產(chǎn)能消化能力
根據(jù)預(yù)披露材料，光洋軸承此次募集資金投資項(xiàng)目為汽車精密軸承建設(shè)項(xiàng)目和技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目，擬投入募集資金投資額35088.40萬元，項(xiàng)目實(shí)施完成后，公司產(chǎn)能將增加5000萬套，產(chǎn)能增幅達(dá)到81.43％。由此看來，光洋軸承似乎是想以高產(chǎn)能拉動(dòng)高銷售，從而緩解資金壓力。但實(shí)際上，即使現(xiàn)有的5000萬套產(chǎn)能，發(fā)行人也未能完全消化。
而從招股書第261頁(yè)的存貨分析數(shù)據(jù)來看，光洋軸承存貨價(jià)值在2010年末就達(dá)到了1.62億元，比2009年末暴漲54.97％。對(duì)此，光洋軸承解釋稱，此舉是為了應(yīng)對(duì)下游客戶“多品種小批量”的采購(gòu)需求和“零庫(kù)存”的采購(gòu)模式所保持的安全庫(kù)存。但對(duì)于這1.6億元的“安全”存貨，光洋軸承并沒有任何計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。而這時(shí)會(huì)計(jì)核算過程中由于存貨的可變現(xiàn)價(jià)值低于原成本，而對(duì)降低部分所作的一種穩(wěn)健處理。再橫向比對(duì)已經(jīng)上市的13家同行公司可以發(fā)現(xiàn)，僅有兩家公司未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。光洋軸承在這方面無疑是有些“打腫臉充胖子”。
另有專業(yè)人士分析稱，雖然降低資產(chǎn)減值準(zhǔn)備從賬面上看有利于利潤(rùn)的增長(zhǎng)，但由于企業(yè)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在著各種風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素，所以我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期或者至少于每年年度終了，對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行全面檢查，對(duì)可能發(fā)生的各項(xiàng)資產(chǎn)損失計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，以避免資產(chǎn)的虛增導(dǎo)致企業(yè)利潤(rùn)的虛增，保證企業(yè)財(cái)務(wù)資料的真實(shí)性。
發(fā)行人及其子公司存在關(guān)聯(lián)交易
減少關(guān)聯(lián)交易措施一直是擬上市企業(yè)必須面對(duì)且必須處理的一個(gè)問題。但在報(bào)告期內(nèi)，光洋軸承仍與關(guān)聯(lián)企業(yè)頻發(fā)關(guān)聯(lián)交易。其中常州玉山橡塑有限公司在報(bào)告期內(nèi)幾乎壟斷了光洋軸承塑料零部件的供應(yīng)，而玉山橡塑正是光洋軸承董事程上柏配偶吳雪琴100％持股的企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，光洋軸承向玉山橡塑采購(gòu)塑料件分別達(dá)到1086萬元、1619萬元和1105萬元，占光洋軸承塑料配件采購(gòu)金額比例為78.43％、72.22％和51.52％。2010年和2011年采購(gòu)量?jī)H次于所披露的前五大供應(yīng)商金額，2009年玉山橡塑更是光洋軸承第三大供應(yīng)商。
盡管光洋軸承一再注明關(guān)聯(lián)交易符合公允價(jià)值，但數(shù)據(jù)顯示，三年來玉山橡塑向光洋軸承的銷售金額分別占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的92.75％、90.61％和70.90％。2011年光洋軸承采購(gòu)比例縮小22.14％后，玉山橡塑的凈利潤(rùn)就由295.8萬元直落而下，僅剩16.17萬元，下降幅度高達(dá)94.53％。如此大的落差引發(fā)質(zhì)疑，光洋軸承采購(gòu)縮水的部分幾乎等于玉山橡塑的全部?jī)衾麧?rùn)，所謂的“交易符合公允價(jià)值”背后恐怕涉嫌一定程度的“利益輸送”。
而招股書第165頁(yè)披露的“發(fā)行人向常州車輛采購(gòu)工位器具的關(guān)聯(lián)交易”中，報(bào)告期公司與常州車輛發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為租賃常州車輛場(chǎng)地及水電費(fèi)、采購(gòu)常州車輛工位器具、租賃常州車輛設(shè)備等。以光洋軸承2010年向常州車輛采購(gòu)工位器具為例，光洋軸承定價(jià)為165.71萬元，但是同為購(gòu)買方的光洋機(jī)械定價(jià)為28.79萬元，天宏機(jī)械為11.31萬元，光洋軸承的采購(gòu)價(jià)遠(yuǎn)高于兩家公司。正由于常州車輛為光洋軸承全資子公司，并且對(duì)涉及交易中的購(gòu)買數(shù)量卻并無明示，因此很難保證價(jià)格公允。而且對(duì)于減少關(guān)聯(lián)交易的措施方面，僅僅一句“2011年后該類交易不再發(fā)生”之外，并未再做出任何解釋。
而關(guān)聯(lián)交易一直是涉及擬上市公司的敏感話題，是由于一方面如果該公司上市，操縱利潤(rùn)就有了可乘之機(jī)；另一方面，不排除關(guān)聯(lián)方借機(jī)大量占用上市公司資金，成為上市公司的“抽血機(jī)”，造成中小股東利益受損的可能性。
改制過程涉嫌侵占員工股權(quán)
常州滾針軸承廠是發(fā)行人控股股東的前身。1987年成立，是屬于區(qū)辦集體所有制企業(yè)。1995年3月至1998年11月三年半的時(shí)間里，滾針軸承廠由集體所有制企業(yè)改為有限責(zé)任公司。一般此類改制有九個(gè)步驟：1、制訂改制方案；2、職工代表大會(huì)決議及上級(jí)主辦單位或主管部門同意改制的批復(fù)；3、產(chǎn)權(quán)界定；4、整體資產(chǎn)評(píng)估(含負(fù)債)；5、資產(chǎn)確定：涉及國(guó)有資產(chǎn)的由國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)；涉及集體資產(chǎn)的由職工(代表)大會(huì)確認(rèn)；6、名稱預(yù)先核準(zhǔn)；7、填寫改制登記表式文件；8、報(bào)改制登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)；9、領(lǐng)取《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》等。
而光洋軸承的招股書中并沒有披露是否召開職工代表大會(huì)這一關(guān)鍵程序。經(jīng)過1998年10月產(chǎn)權(quán)界定后，滾針軸承廠的凈資產(chǎn)大約為1243萬元，程上楠卻獨(dú)自享有 70％，常州天寧區(qū)計(jì)劃與經(jīng)濟(jì)局享有30％。因此，有人質(zhì)疑，集體所有制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)該考慮原始投資者和企業(yè)職工集體間的合理分配，但為何職工股東沒有任何分配，而被私人和當(dāng)?shù)卣戏?，?dāng)?shù)卣剂?0％？
此外，這里還暗藏著一個(gè)更大的疑問，為什么1995年開始申請(qǐng)改制，但直到1998年才進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定呢？原來里面大有文章。
根據(jù)招股說明書第30頁(yè)所記載，1996年3月10日，光洋軸承第七次股東會(huì)決議通過，同意常州滾針軸承廠以現(xiàn)金增資75萬元，所占股權(quán)比例為60％。那么疑點(diǎn)就在于，當(dāng)期的資產(chǎn)評(píng)估下，75萬元根本不能購(gòu)買高達(dá)60％的股權(quán)，而需要補(bǔ)繳153萬。但當(dāng)時(shí)卻竟然通過了股東會(huì)議，更神奇的是，又能通過了當(dāng)?shù)卣膶彶?。此后，?997年11月，常州滾針軸承廠沒有補(bǔ)繳這153萬元，而是直接縮減股份，60％的股份直接縮減至33.029％。這樣強(qiáng)制采取縮減持股比例的方式似乎并未履行合法手續(xù)，而程上楠不補(bǔ)繳資金也讓人覺得蹊蹺。
而早在1997年3月，滾針軸承廠就將發(fā)行人75萬元出資以1.4倍出資額的價(jià)格賣給常州市滾針軸承廠工會(huì)，股權(quán)占比30％。縮股后，滾針軸承廠的持股只剩下3.029％。這一次縮股，滾針軸承廠工會(huì)成為了公司第二大股東。按照這樣的出資情況，改制最關(guān)鍵的一環(huán)——產(chǎn)權(quán)確認(rèn)環(huán)節(jié)，應(yīng)該先確認(rèn)工會(huì)持股的最終職工股東，然后由職工決定是否出售自己的股權(quán)。
然而，2000年5月，工會(huì)股東突然消失，其所有股權(quán)以零價(jià)格“登記”在了程上楠等五人的名下。據(jù)招股書稱“系解除工會(huì)代持關(guān)系”。上述提及滾針軸承廠將30％轉(zhuǎn)讓給120名員工。一年后的1998年4月，謝桂蘭等13名自然人股東與程上楠等9名自然人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將股份全部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格竟仍然是原價(jià)，也就是說經(jīng)過一年多的時(shí)間，員工持股零溢價(jià)轉(zhuǎn)讓。
也就是說1998年11月，當(dāng)?shù)卣畬l(fā)行人70％的股權(quán)強(qiáng)制劃分給程上楠時(shí)，100余名職工的股權(quán)還在自己手里。而行政界定股權(quán)后的一個(gè)月后，即1998年12月下旬，90名職工股東就全部簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以1.5元出資額（溢價(jià)為10％）轉(zhuǎn)讓了自己的股份。1999年12月，余下的24名職工股東的股份也全被收購(gòu)。2000年，這個(gè)內(nèi)部已成空殼的工會(huì)持股解散了，將其名下股權(quán)以零元變更在了程上楠名下。至此，程上楠將光洋軸承的股權(quán)一步步控制在了自己手里。
而這一系列改制卻有太多的疑問需要答案。這些職工股東是誰(shuí)？職工持股是否為代持？為何無視百余職工實(shí)際持股而需政府界定股權(quán)比例？轉(zhuǎn)