本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
獨(dú)立董事：李剛 仇建軍 劉玉利 馮亮
西北軸承股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
西北軸承股份有限公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2011年8月10日以傳真、電子郵件的方式通知。會(huì)議于8月15日以通訊表決方式召開(kāi)，應(yīng)當(dāng)參加表決的董事6人，實(shí)際參加表決的董事6人，關(guān)聯(lián)董事張立忠、李貴學(xué)、王學(xué)林回避表決。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》等法律法規(guī)及本公司章程的規(guī)定。會(huì)議表決通過(guò)《關(guān)于向大股東寧夏寶塔石化集團(tuán)有限公司控股子公司出售鋼材的議案》（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司《關(guān)聯(lián)交易公告》）。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)
特此公告。
附：獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)
西北軸承股份有限公司董事會(huì)
二○一一年八月十五日
西北軸承股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
依照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)和本公司《章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)西北軸承股份有限公司向第一大股東寧夏寶塔石化集團(tuán)有限公司控股子公司新疆奎山寶塔石化有限公司出售鋼材3,882噸，總價(jià)款22,773,530元事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查。我們認(rèn)為公司擬簽訂的該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易合同，其交易結(jié)果是大股東向公司讓利，公司將從本次交易中增加收益。本次交易無(wú)違反公開(kāi)、公平、公正的原則，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害全體股東利益的行為。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬向第一大股東寧夏寶塔石化集團(tuán)有限公司控股子公司新疆奎山寶塔石化有限公司出售鋼材3,882噸，總價(jià)款22,773,530元人民幣。本次出售給新疆奎山寶塔石化有限公司的鋼材價(jià)格高于公司采購(gòu)時(shí)的價(jià)格，如交易完成能增加公司收益。雙方將在本公司董事會(huì)審議通過(guò)該交易事項(xiàng)后簽署相關(guān)合同書(shū)。
新疆奎山寶塔石化有限公司系本公司第一大股東寧夏寶塔石化集團(tuán)有限公司的控股子公司。根據(jù)《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2011年8月15日公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于向大股東寧夏寶塔石化集團(tuán)有限公司控股子公司出售鋼材的議案》。關(guān)聯(lián)董事張立忠、李貴學(xué)、王學(xué)林回避了表決；獨(dú)立董事李剛、仇建軍、劉玉利、馮亮發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到3000萬(wàn)元人民幣，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱：新疆奎山寶塔石化有限公司
辦公住所：奎屯-獨(dú)山子經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)縱三路以東，貴陽(yáng)路以北
法定代表人：孫珩超
注冊(cè)資本：10億元人民幣
實(shí)收資本：2億元人民幣
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
稅務(wù)登記證號(hào)碼: 654003568851086
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)化工、電力、熱力、石油天然氣項(xiàng)目的投資開(kāi)發(fā)及配套服務(wù)。自營(yíng)和代理一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目商品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
主要股東：寧夏寶塔石化集團(tuán)有限公司（80％）
實(shí)際控制人：孫珩超
新疆奎山寶塔石化有限公司2011年1月18日注冊(cè)，經(jīng)營(yíng)范圍系對(duì)化工、電力、熱力、石油天然氣項(xiàng)目的投資開(kāi)發(fā)及配套服務(wù)。新疆奎山寶塔石化有限公司每年800萬(wàn)噸重油制烯烴芳烴及配套循環(huán)經(jīng)濟(jì)綜合利用項(xiàng)目，主要包括每年800萬(wàn)噸重油制烯烴芳烴及配套每年600萬(wàn)噸冶金噴吹料、2×350MW熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目，項(xiàng)目受到新疆自治區(qū)高度重視，列為新疆自治區(qū)、伊犁自治州重點(diǎn)工程。
新疆奎山寶塔石化有限公司2011年1月注冊(cè)成立，4月開(kāi)工建設(shè)，截止2011年6月30日，尚無(wú)營(yíng)業(yè)收入，產(chǎn)生各項(xiàng)費(fèi)用2,023,784.95元，故凈利潤(rùn)為-2,023,784.95元；公司凈資產(chǎn)為297,976,215.05元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為我公司于2011年8月初購(gòu)買(mǎi)的螺紋鋼及圓鋼鋼材3,882噸，購(gòu)買(mǎi)時(shí)價(jià)格為21,610,230元。鑒于新疆奎山寶塔石化有限公司項(xiàng)目建設(shè)的需要，以及當(dāng)?shù)卦牧箱摬氖袌?chǎng)較為緊張的現(xiàn)狀，新疆奎山寶塔石化有限公司為加快鋼材購(gòu)買(mǎi)進(jìn)度，特向我公司購(gòu)買(mǎi)上述鋼材，約定總價(jià)款為22,773,530元人民幣。如本次交易完成，增加我公司當(dāng)期收益1,163,300元。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易標(biāo)的賬面價(jià)值為21,610,230元，為不侵占我公司利益，新疆奎山寶塔石化有限公司參照新疆當(dāng)?shù)劁摬膬r(jià)格，以高于我公司賬面價(jià)值1,163,300元進(jìn)行現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)，并以貨到付款的方式結(jié)算。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1.協(xié)議簽署各方：
甲方（供方）：西北軸承股份有限公司
乙方（需方）：新疆奎山寶塔石化有限公司
2.協(xié)議簽署日期：經(jīng)本公司董事會(huì)審議通過(guò)后，甲乙雙方簽訂《購(gòu)銷合同》
3.交易標(biāo)的：鋼材3,882噸，總價(jià)款22,773,530元人民幣。
4.交易結(jié)算方式、時(shí)間及地點(diǎn)：付款以電匯方式，貨到現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收合格后付本批次的全額貨款，付款時(shí)供方需開(kāi)具全額發(fā)票。
5.交（提）貨時(shí)間： 2011年8月25日前全部交完
6.協(xié)議生效條件和生效時(shí)間：經(jīng)甲方董事會(huì)審議通過(guò)后，甲乙雙方授權(quán)代表在《購(gòu)銷合同》簽字并蓋章后生效。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
本次交易有利于公司盤(pán)活資產(chǎn)，增加現(xiàn)金流，并形成一定收益，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況將產(chǎn)生積極的影響。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2011年年初至披露日公司與第一大股東寧夏寶塔石化集團(tuán)有限公司已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為1,262,000元；本次關(guān)聯(lián)交易金額為22,773,530元，累計(jì)為24,035,530元。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
依照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)和本公司《章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)西北軸承股份有限公司向第一大股東寧夏寶塔石化集團(tuán)有限公司控股子公司新疆奎山寶塔石化有限公司出售鋼材3,882噸，總價(jià)款22,773,530元事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查。我們認(rèn)為公司擬簽訂的該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易合同，其交易結(jié)果是大股東向公司讓利，公司將從本次交易中增加收益。本次交易無(wú)違反公開(kāi)、公平、公正的原則，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害全體股東利益的行為。
獨(dú)立董事：李剛 仇建軍 劉玉利 馮亮
九、備查文件
1．董事會(huì)決議
2．獨(dú)立董事意見(jiàn)
西北軸承股份有限公司
董事會(huì)
二O一一年八月十五日
|